本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议(以下简称“会议”)于2017年6月26日下午在公司九号楼522会议室以现场会议结合通讯的方式召开，现场会议由董事秦祥秋先生主持，会议通知已于2017年6月20日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事长尹兴满先生因公出差，委托董事秦祥秋先生进行表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(及指定媒体上的《关于公司拟收购资产的公告》。
二、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次资产购买的议案》。
三、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(及指定媒体上的《关于拟转让控股子公司股权的公告》。
四、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(及指定媒体上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议(以下简称“会议”)于2017年6月26日在公司九号楼522会议室召开，会议通知已于2017年6月20日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。
1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次资产购买的议案》
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月，信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司(以下简称“鑫永电机”)75%股权，受让价格为360万美元。2015年6月，经鑫永电机股东协商一致决定，各股东向鑫永电机以货币方式同比例进行增资450万美元，其中：公司拟以自有资金增资337.5万美元，Just Great Limited增资112.5万美元。本次增资完成后，鑫永电机注册资本由150万美元增加至600万美元，各股东持股比例不变。
公司自收购鑫永电机股权以来，其业务收入虽有微幅的改善提升，但其盈利能力仍始终没达到公司预期。依据公司战略发展规划，公司拟将持有鑫永电机75%的股权以不低于1,618.68万元的价格对外转让，交易对方待定。本次交易完成后，公司不再持有鑫永电机的股权。
2、独立董事发表明确同意的独立意见，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：生产伺服电机、变频调速电机、制动电机、减速电机、直流电机、交流电机、伺服驱动器、变频器、自动控制系统及元件、电机零组件、机械元件、传动元件，销售公司自产产品；上述同种类型的产品和电动车用电机及相关零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，上述产品的技术开发、技术转让、提供相关咨询、维修服务(涉及配额、许可证管理商品的依照国家有关规定办理)。 依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动
(以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具[2017]010921号审计报告)
本次交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易完成后，鑫永电机将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鑫永电机做担保、委托理财的情况。
本次股权转让对价以北京国融兴华资产评定估计有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第020115号资产评估报告中的评估值作为定价依据。本次股权转让作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事亦对上述交易事项定价的合理性及公允性发表明确同意的独立意见。
公司收购鑫永电机股权以来，对公司主要营业业务并没有起到所预期的大幅促进作用。本次股权转让后，公司通过产业体系调整，有利于公司集中精力发展高端制造产业，有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。
本次交易完成后，公司不再持有鑫永电机的股权，鑫永电机将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，能否获得相关的批准，存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
在获得股东大会批准后，本公司将通过北京产权交易(以下简称“北交所”)所竞价购买北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”、“标的资产”)49%股权，有可能出现竞价方，且竞价方出价超过本公司董事会认可的价格，本公司将有可能放弃竞价受让天宇长鹰49%股权，选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
根据北京天健兴业资产评定估计有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2017)第0419号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，天宇长鹰股东全部权益价值为83,196.55万元，对比天宇长鹰净资产账面值385.88万元，增值额为82,810.67万元，增值幅度较大。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍也许会出现因未来真实的情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研制计划或市场需求发生明显的变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
本次交易，天宇长鹰股权作价系在北交所举办的企业产权竞价转让活动中通过报价及竞价程序确定的，交易对方未做出业绩承诺。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，可能会引起上市公司受到相应损失，提请投资者注意相关风险。
根据中国《企业会计准则》规定，如果未来由于天宇长鹰所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市企业存在长期股权投资减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
由于此次交易价格尚未最终确定，且后续收购计划亦不能确定，因此本次收购是否构成重大资产重组仍旧存在一定的不确定性。如公司完成本次交易时不构成重大资产重组，公司将终止重大资产重组程序，提请投资者注意风险。
公司于2017年6月15日召开的第三届董事会第八次会议中审议通过了《关于继续推进资产收购事项暨复牌的议案》，公司股票于2017年6月16日(星期五)开市起复牌并继续推进资产收购事项。
复牌后，公司与交易对方北航长鹰科技有限公司(以下简称“长鹰科技”)保持继续沟通协调，长鹰科技最终选择出售其持有天宇长鹰49%的股权，并于2017年6月22日起在北交所以挂牌方式将其持有的天宇长鹰49%的股权进行挂牌转让。
公司拟参加本次长鹰科技转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，基本情况如下：
4、交易对价：根据交易对方在北交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为40,766.31万元(具体转让价格以最终结果为准)。
5、交易对价的支付安排：根据北交所披露，在被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同生效之日起5个工作日内支付不低于成交价格的30%的首付款(含交易保证金)，计人民币12,229.893万元；其余款项需提供合法的担保并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不允许超出1年；受让方在北交所出具《企业国有产权交易凭证》后3个工作日内，将收到的交易价款划转至转让方指定银行账户。
本次交易的交易对方为长鹰科技，其唯一股东为北京北航资产经营有限公司(以下简称“北航资产”)。北航资产与本公司第一大股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司(以下简称“长鹰天启”)之股权关系如下：
7、本次交易不构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为40,766.31万元(具体转让价格以最终结果为准)。依据上述底价计算，本次交易不构成重大资产重组。
8、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的实际控制人为尹兴满；本次交易完成后，公司实际控制人均未发生明显的变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
9、本次交易尚未签署交易协议：由于本次交易之标的在北交所以挂牌方式将进行挂牌转让，公司拟参加本次长鹰科技转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，在确定公司成为受让方之前，尚未签署任何交易协议。
10、董事会审议收购议案情况：本公司召开了第三届董事会第九次会议，本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事长尹兴满先生因公出差，委托董事秦祥秋先生进行表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》。
11、独立董事意见：本次资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。同意本次资产购买的相关议案并同意董事会将与本次资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
12、尚需履行程序：(1)本公司股东大会审议通过；(2)本公司参与北交所的竞标，成功后履行协议签署程序。
长鹰天际实际控制人为北京航空航天大学，其股权架构及与本公司之间的股权关系如下：
长鹰科技作为北航资产的全资子公司，依靠北京航空航天大学多学科、综合人才密集的优势，利用学校的科研与人才资源，采用产学研结合的现代企业经营模式，代表北京航空航天大学对外从事科技开发、成果推广及转让、技术服务等工作。
标的公司经由北航大学无人机所改制重组后，将承接北航大学原有的无人机业务，主要是做专业无人机的研发、生产、加工、销售和技术服务等。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经天健兴业评估，天宇长鹰在评估基准日的股东全部权益评估值为83,196.55万元。经工信部备案后，本次天宇长鹰49%股权转让的挂牌的底价为40,766.31万元。
待公司股东大会批准后，且公司摘牌成功，公司将委托的具有证券业务资格的审计机构对天宇长鹰进行审计，届时将根据审计结果更新披露详细财务数据。
由于本次交易之标的在北交所以挂牌方式将进行挂牌转让，公司拟参加本次长鹰科技转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，在确定公司成为受让方之前，尚未签署任何交易协议。
待公司股东大会批准后，且公司摘牌成功，公司将更新披露本次交易协议的详细内容。
2、本次交易完成后，信质电机与其控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不可能会发生重大变化。信质电机不会因本次交易而与其控制股权的人、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
公司的主营业务为汽车零部件制造，通过本次资产收购将布局无人机产品的设计、研发、生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端军工制造行业。
本次交易后，公司将参股国内领先的无人机行业优质资产、成熟的研发技术团队和业务运作模式，在深耕电机零部件主业基础上，逐步构建无人机产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到一定效果提升。
本次交易前，上市公司属于汽车零部件制造业，主营业务容易受到宏观经济影响出现波动。
本次交易后，上市公司将进入无人机行业，未来伴随着无人机行业的发展，天宇长鹰预计将进一步实现稳步增长。本次交易有利于促进公司转变发展方式与经济转型、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
如果本公司竞价摘牌成功，本次交易得以实施，本公司将与北航资产、长鹰科技、天宇长鹰充分协商，履行相应程序，在取得有关部门批准(备案)的情况下，通过增资或继续收购等方式，实现取得天宇长鹰的控股权，或100%实现收购。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2017年6月26日审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：
2.召集人：公司董事会，2017年6月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
3.本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
（1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2017年7月12日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年7月11日下午15:00至2017年7月12日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（1）截止2017年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的律师。@8.现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号
1、《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，详见2017年6月26日刊登在巨潮资讯网(及指定媒体上的相关公告。
对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传线前送达或传真至证券部)，不接受电线、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址：参与网络投票，网络投票的具体操作的过程见附件2。
地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)
兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2017年7月12日召开的2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。
说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“”，同一议案中若出现两个“”，视为无效投票，对某一议案不做出合理的选择视为弃权。
3、投票时间：2017年7月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；
(3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
(1) 在投票当日，“信质投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
(3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案，1.02元代表议案1中子议案，依此类推。
(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
（5）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”做投票。如股东利用互联网投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月11日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2017年7月12日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。
2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案做投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；
3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限做投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
